秦王政二十六年，时六国并悉于秦，天下一统。秦始皇废除分封制以后，建立了一套自中央到地方的郡县制和官僚制。初分全国为三十六郡，以后随着土地的扩大增至四十六郡。

　　秦始皇灭齐国后，于其故地分置齐郡琅邪郡，薛郡，济北郡，到后期又多出了胶东郡。齐国五郡中的薛郡和济北郡，因为征战连年实质上已经分崩离析，况且人们意识上还是认为临淄才是齐国的首府象征，所以田儋无论如何都要将临淄划入自己的治下。齐郡包括人口众多的临淄和其余七十二县，而琅琊郡位于山东半岛的东南部，包括即墨，胶南，莒县，海阳等地，郡下五十一县，当年秦始皇五寻天下，其中有三次都到了琅琊，三登琅琊台，并有一次竟然停留三个月之久。一些说法是始皇帝在此拜名川大神，求长生不老之药，并派徐福从此处东渡求药，也有说此处乃是秦朝赢氏的发源地，为入秦川之前，赢氏乃是在此地发源，始皇帝多次前来祭祖。无论如何，选琅琊作为自己的根基治所是吴范必走之路，所以羊祜一战能否成功直接关系到自己的命脉。

　　当夜，在吴范的军中，田儋和吴范进行了一次会面，吴范见到田氏三兄弟便觉得其都是争勇斗狠的角色，做一方豪杰到时尚可，要想成为称霸一方的诸侯恐怕还是远远不够的，双方达成了一致的目标，由田儋起草，吴范以天王吴广的名义承认田儋的齐王地位，等到取得临淄城之后，田儋封王之时，吴范则正式昭告天下。次日撤兵出狄县境内，双方各派人马取齐国旧都临淄，攻城以后，双方已临淄莒县为界，吴范向南取琅琊郡，田儋向西进攻取齐国旧地起郡，东面的胶东郡，则由双方各自攻取，只要有一方将城池攻陷，另一方则不能再进行攻打，如若有对方未能攻克的城池，可代其攻取，另外一方可以以军费或者城池作为交换，绝不反悔。

　　双方既定，三日后共同出兵临淄，吴范仍号称八万之众，率先开拔，田儋则令田荣守狄县，亲率田横统领狄县人马两万，紧随其后，双方号称十万大军出兵临淄。

　　而此时的羊祜率两千军士日夜不停直奔琅琊郡所去，一路上马不停蹄，待到抵达琅琊郡城下后，没有直接进城，反而绕道东侧大海，购买大量的商船，羊祜令两千军士隐藏在商船之中，准备自海上进入琅琊，自己则和两百军士身换客商白衣，待到傍晚时分，琅琊城刚要放下海上营寨的大门，便见羊祜的船队驶来，本不想理会，怎料有羊祜等人自称朝廷派出东寻神药的商船，海上遇到风浪，所以才晚了时间，又给守城的士卒大量的黄金，士卒见此人如此大方，再加上虽然听说有贼人侵犯齐郡，但离琅琊还远着呢，所以

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